I – INTRODUÇÃO E CONTEXTO LEGISLATIVO

A recente aprovação do Projeto de Lei nº 1.087/2025 pelo Senado Federal representa um verdadeiro divisor de águas, constituindo a mais fundamental alteração na sistemática de tributação da renda da pessoa física no Brasil das últimas três décadas.

Esta nova legislação encerra um ciclo de quase 30 anos de isenção sobre lucros e dividendos, introduzindo mecanismos de alta complexidade que configuram um novo paradigma fiscal. Trata-se de uma transformação que necessita de imediata e decisiva ação estratégica por parte de acionistas e administradores corporativos.

O objetivo deste relatório é fornecer um exame técnico-jurídico aprofundado das novas regras, com foco especial nos pontos de controvérsia e nas medidas de planejamento que se tornam imediatamente necessárias.

O percurso legislativo do PL 1.087/2025 iniciou-se com uma proposta do Poder Executivo. O texto foi avaliado pela Câmara dos Deputados, onde um substitutivo apresentado pelo relator foi aprovado em 1º de outubro de 2025. Posteriormente, em 5 de novembro de 2025, o Senado Federal optou por manter integralmente a versão da Câmara, o que permitiu o encaminhamento direto do texto para a sanção presidencial.

A nova legislação se sustenta sobre três pilares centrais:

 

• A revogação da isenção e a instituição do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre a distribuição de lucros e dividendos.
• A criação do Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo (IRPFM) para contribuintes de altas rendas
• A atualização da faixa de isenção do Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF), que passa a abranger rendimentos mensais de até R$ 5.000,00.

 

Conforme previsto no texto aprovado, a vigência das novas regras está projetada para iniciar em 1º de janeiro de 2026. A seguir, procederemos com uma análise detalhada das novas sistemáticas de tributação e suas implicações práticas.

II – ANÁLISE DETALHADA DAS NOVAS SISTEMÁTICAS DE TRIBUTAÇÃO

A compreensão estratégica dos novos mecanismos de tributação é fundamental para a adaptação de pessoas físicas e jurídicas ao novo cenário fiscal. A complexidade da legislação reside na interconexão entre o IRRF incidente sobre dividendos, o novo Imposto de Renda Mínimo (IRPFM) e o “redutor” de tributação, que juntos formam um sistema de apuração complementar e multifacetado.

II.A – A NOVA TRIBUTAÇÃO DE LUCROS E DIVIDENDOS (IRRF)

A nova lei institui a incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre a distribuição de lucros e dividendos, com regras distintas conforme o beneficiário:

 

1. PESSOAS FÍSICAS RESIDENTES NO BRASIL: Haverá a incidência de uma alíquota de 10% de IRRF sobre o valor de lucros e dividendos que exceder R$ 50.000, distribuído pela mesma pessoa jurídica dentro de um mesmo mês. A apuração é mensal e consolidada por CNPJ. A título de exemplo, se uma empresa distribui R$ 30.000 no início do mês, não haverá retenção. Contudo, se no mesmo mês a mesma empresa realizar um segundo pagamento de R$ 40.000, a soma (R$ 70.000) ultrapassa o teto, e a retenção de 10% incidirá sobre o excesso de R$ 20.000.
2. BENEFICIÁRIOS NÃO RESIDENTES: Para beneficiários residentes ou domiciliados no exterior, a alíquota de 10% de IRRF será aplicada sobre o valor total distribuído, independentemente do montante. A legislação prevê, contudo, isenções específicas para distribuições destinadas a governos estrangeiros, fundos soberanos e entidades de previdência.

 

II.B – O IMPOSTO DE RENDA DA PESSOA FÍSICA MÍNIMO (IRPFM)

O IRPFM é um tributo complementar, apurado anualmente na Declaração de Ajuste Anual (DIRPF), destinado a contribuintes com rendimentos anuais superiores a R$ 600.000,00. Seu objetivo é garantir uma alíquota efetiva mínima sobre a totalidade da renda de pessoas de maior poder aquisitivo.

A base de cálculo do IRPFM é notavelmente ampla, englobando a quase totalidade dos rendimentos auferidos pelo contribuinte, com poucas e específicas exceções.

As principais exclusões da base de cálculo do IRPFM são as seguintes:

 

• Ganhos de capital de operações realizadas fora do mercado bursátil.
• Heranças ou doações recebidas em adiantamento de legítima.
• Rendimentos de títulos e valores mobiliários incentivados, como LCI, CRI, CRA, LCA, FII, FIAGRO, debêntures de infraestrutura, entre outros.
• Indenizações por danos morais e patrimoniais (excluindo-se, contudo, lucros cessantes), bem como proventos de aposentadoria ou pensão por moléstia grave.
• Rendimentos de caderneta de poupança.
• Lucros e dividendos relativos a resultados apurados até 31 de dezembro de 2025, desde que sua distribuição seja deliberada até 31/12/2025 e o pagamento ocorra até 31/12/2028.

 

As alíquotas do IRPFM são progressivas, variando de 0% a 10% para rendas anuais entre R$ 600.000 R$ 1.200.000. Para rendimentos anuais a partir de R$ 1.200.000, aplica-se uma alíquota fixa de 10% sobre a base de cálculo total.

II.C – O MECANISMO DE APURAÇÃO E O REDUTOR DE TRIBUTAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA

A apuração do saldo do IRPFM a pagar funciona como um ajuste final na DIRPF. Do valor do imposto mínimo calculado, o contribuinte poderá deduzir uma série de créditos, como o IRPF já devido na declaração (sobre salários, por exemplo), o IRRF retido sobre aplicações financeiras e o IRPF pago sobre lucros e investimentos no exterior, nos termos da Lei nº 14.754/23.

Um dos conceitos mais importantes introduzidos é o “Redutor de tributação da pessoa jurídica”. Sua finalidade é mitigar a dupla tributação econômica (na empresa e no sócio). Este mecanismo garante que a soma da alíquota efetiva de IRPJ/CSLL da pessoa jurídica com a alíquota do IRPFM incidente sobre os dividendos distribuídos por ela não ultrapasse a alíquota nominal corporativa, que é de 34% para empresas em geral, 40% para pessoas jurídicas de seguros privados e 45% para instituições financeiras.

Apesar da lógica aparente desses mecanismos, a redação do PL 1.087/2025 gera inúmeras controvérsias e pontos de insegurança jurídica, que serão explorados na seção seguinte.

III – PONTOS DE CONTROVÉRSIA, LACUNAS E POTENCIAIS DISCUSSÕES JUDICIAIS

A decisão do Senado de aprovar o texto da Câmara sem ajustes de mérito perpetuou diversas incertezas e falhas técnicas. Essas lacunas demandarão atenção especial e, muito provavelmente, abrirão margem para significativas discussões na esfera administrativa e judicial nos próximos anos.

III.A – A TRIBUTAÇÃO DO “ESTOQUE” DE LUCROS ACUMULADOS

A regra de transição para os lucros apurados até 31 de dezembro de 2025 é um dos pontos mais críticos. Para que a isenção da nova tributação seja garantida, a lei impõe duas exigências cumulativas:

 

1. A distribuição dos lucros deve ser formalmente deliberadaem ata de reunião de sócios ou assembleia de acionistas até 31 de dezembro de 2025.
2. O pagamento deve ocorrer nos termos exatos do ato de aprovação, sendo que, para fins de exclusão da base do IRPFM, o prazo limite para o pagamento é o final do exercício de 2028.

 

Essa disposição cria um notável conflito entre a norma fiscal e a legislação societária. A análise deve distinguir o impacto entre os diferentes tipos societários (Limitadas, S.A. de capital fechado e S.A. de capital aberto), sendo particularmente sensível para companhias abertas com acionistas minoritários, cuja proteção é um pilar da governança corporativa.

Adicionalmente, esta imposição de condições retroativas para a fruição de um direito fiscal consolidado sob a lei anterior cria uma robusta tese para contestação judicial, fundamentada na ofensa direta ao direito adquirido e ao princípio constitucional da irretroatividade tributária.

III.B – COMPLEXIDADES OPERACIONAIS E OMISSÕES RELEVANTES

A nova legislação deixa em aberto diversas questões operacionais e contém omissões relevantes que podem gerar insegurança jurídica e contencioso:

 

1. OPERACIONALIZAÇÃO DO IRPFM E DO REDUTOR: A lei não esclarece como o sistema da DIRPF realizará o cálculo automático do redutor, nem como o contribuinte obterá as informações necessárias. Surgem questões operacionais críticas: Qual alíquota efetiva importaria para o cálculo, aquela do ano em que o lucro foi gerado ou a do ano em que o lucro será distribuído? Como ativos e passivos fiscais diferidos ou o uso de prejuízos fiscais de exercícios anteriores impactariam a conta da alíquota efetiva? E como serão tratados os efeitos de autuações fiscais retroativas?
2. IMPACTOS INDIRETOS SOBRE INCENTIVOS FISCAIS: A sistemática do IRPFM pode, na prática, anular ou esvaziar benefícios fiscais concedidos a pessoas jurídicas. Empresas com alíquotas efetivas de IRPJ/CSLL inferiores à nominal por conta de incentivos podem ver a carga tributária aliviada no nível corporativo ser transferida para o sócio pessoa física via IRPFM, frustrando a política fiscal original.
3. OMISSÕES NA LISTA DE EXCLUSÕES DO IRPFM: A lei falha em não excluir expressamente de sua base de cálculo rendimentos importantes, o que pode gerar bitributação ou a tributação de verbas de natureza indenizatória. Destacam-se as seguintes omissões:

 

a) A variação cambial sobre lucros de controladas no exterior já tributados anualmente (conforme Lei nº 14.754/23).

b) A lei falha ao excluir da base de cálculo apenas as doações em “adiantamento de legítima“, omitindo qualquer menção às doações que afetam a “parte disponível” do patrimônio, o que abre uma perigosa margem para a tributação de transferências patrimoniais gratuitas.

c) As indenizações de seguros de vida. Embora indenizações por “danos patrimoniais” estejam excluídas (abarcando seguros de bens), os pagamentos de seguros de vida permanecem em uma zona de incerteza jurídica.

As inúmeras incertezas aqui apontadas tornam a janela de oportunidade até o final de 2025 ainda mais crítica para a tomada de decisões.

IV – RECOMENDAÇÕES E PLANEJAMENTO IMEDIATO (ATÉ 31/12/2025)

A regra de transição cria uma clara “janela de oportunidade” para empresas e sócios planejarem a distribuição de lucros acumulados sob o regime de isenção ainda vigente. A reação do mercado confirma essa percepção, com empresas de capital aberto como Petrobras, Axia (ex-Eletrobras)[1] e Vulcabras[2] já anunciando a antecipação da distribuição de dividendos para otimizar a situação tributária de seus acionistas antes da entrada em vigor da nova lei.

Diante deste cenário, formulamos as seguintes recomendações urgentes e acionáveis:

 

• Realizar o levantamento de balanços intermediários para apurar com a máxima precisão todos os lucros acumulados e gerados até o final do exercício de 2025.
• Convocar Reunião de Sócios ou Assembleia de Acionistas, a ser realizada impreterivelmente antes de 31 de dezembro de 2025, para deliberar sobre a matéria.
• Deliberar formalmente a distribuição da totalidade dos lucros apurados, registrando a decisão em ata com todas as formalidades societárias exigidas. O ato de deliberação deve estipular um cronograma de pagamento claro e compatível com a nova legislação para garantir a isenção.
• Avaliar a estrutura societária e a saúde financeira da empresa para assegurar que a distribuição deliberada seja exequível, sem comprometer a liquidez e a operacionalidade do negócio.

 

A execução diligente dessas medidas até o final de 2025 é crucial para mitigar os impactos da nova legislação.

V – CONCLUSÃO

O Projeto de Lei nº 1.087/2025 encerra a era da isenção sobre dividendos no Brasil e introduz um sistema de tributação mínima de alta complexidade. A nova legislação, embora vise maior justiça fiscal, o faz por meio de um arcabouço técnico que deixa margem para significativa insegurança jurídica.

Pontos como a tributação do “estoque” de lucros acumulados, as lacunas operacionais para o cálculo do IRPFM e seu redutor, e o tratamento de rendimentos específicos (como os oriundos do exterior) certamente serão objeto de intenso debate e de um provável aumento do contencioso tributário nos próximos anos.

Diante do exposto, reforçamos a recomendação de urgência para que ajam de forma proativa até 31 de dezembro de 2025. A adoção das medidas de planejamento sugeridas não é apenas uma recomendação, mas uma necessidade para a preservação de patrimônio frente a um cenário fiscal que se tornará irrevogavelmente mais oneroso e complexo a partir de 2026.