I – INTRODUÇÃO E CONTEXTO LEGISLATIVO

A recente aprovação do Projeto de Lei nº 1.087/2025 pelo Senado Federal representa um verdadeiro divisor de águas, constituindo a mais fundamental alteração na sistemática de tributação da renda da pessoa física no Brasil das últimas três décadas.

Esta nova legislação encerra um ciclo de quase 30 anos de isenção sobre lucros e dividendos, introduzindo mecanismos de alta complexidade que configuram um novo paradigma fiscal. Trata-se de uma transformação que necessita de imediata e decisiva ação estratégica por parte de acionistas e administradores corporativos.

O objetivo deste relatório é fornecer um exame técnico-jurídico aprofundado das novas regras, com foco especial nos pontos de controvérsia e nas medidas de planejamento que se tornam imediatamente necessárias.

O percurso legislativo do PL 1.087/2025 iniciou-se com uma proposta do Poder Executivo. O texto foi avaliado pela Câmara dos Deputados, onde um substitutivo apresentado pelo relator foi aprovado em 1º de outubro de 2025. Posteriormente, em 5 de novembro de 2025, o Senado Federal optou por manter integralmente a versão da Câmara, o que permitiu o encaminhamento direto do texto para a sanção presidencial.

A nova legislação se sustenta sobre três pilares centrais:

• A revogação da isenção e a instituição do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre a distribuição de lucros e dividendos.

• A criação do Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo (IRPFM) para contribuintes de altas rendas.

• A atualização da faixa de isenção do Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF), que passa a abranger rendimentos mensais de até R$ 5.000,00.

Conforme previsto no texto aprovado, a vigência das novas regras está projetada para iniciar em 1º de janeiro de 2026.

II – ANÁLISE DETALHADA DAS NOVAS SISTEMÁTICAS DE TRIBUTAÇÃO

A compreensão estratégica dos novos mecanismos de tributação é fundamental para a adaptação de pessoas físicas e jurídicas ao novo cenário fiscal. A complexidade da legislação reside na interconexão entre o IRRF incidente sobre dividendos, o novo Imposto de Renda Mínimo (IRPFM) e o “redutor” de tributação, que juntos formam um sistema de apuração complementar e multifacetado.

II.A – A NOVA TRIBUTAÇÃO DE LUCROS E DIVIDENDOS (IRRF)

A nova lei institui a incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre a distribuição de lucros e dividendos, com regras distintas conforme o beneficiário:

1. PESSOAS FÍSICAS RESIDENTES NO BRASIL: Haverá a incidência de uma alíquota de 10% de IRRF sobre o valor de lucros e dividendos que exceder R$ 50.000, distribuído pela mesma pessoa jurídica dentro de um mesmo mês. A apuração é mensal e consolidada por CNPJ.

   • Exemplo: Se uma empresa distribui R$ 30.000 no início do mês, não haverá retenção. Contudo, se no mesmo mês a mesma empresa realizar um segundo pagamento de R$ 40.000, a soma (R$ 70.000) ultrapassa o teto, e a retenção de 10% incidirá sobre o excesso de R$ 20.000.

2. BENEFICIÁRIOS NÃO RESIDENTES: Para beneficiários residentes ou domiciliados no exterior, a alíquota de 10% de IRRF será aplicada sobre o valor total distribuído, independentemente do montante. A legislação prevê, contudo, isenções específicas para distribuições destinadas a governos estrangeiros, fundos soberanos e entidades de previdência.

II.B – O IMPOSTO DE RENDA DA PESSOA FÍSICA MÍNIMO (IRPFM)

O IRPFM é um tributo complementar, apurado anualmente na Declaração de Ajuste Anual (DIRPF), destinado a contribuintes com rendimentos anuais superiores a R$ 600.000,00. Seu objetivo é garantir uma alíquota efetiva mínima sobre a totalidade da renda de pessoas de maior poder aquisitivo.

A base de cálculo do IRPFM é notadamente ampla, englobando a quase totalidade dos rendimentos auferidos pelo contribuinte. As principais exclusões da base de cálculo do IRPFM são:

• Ganhos de capital de operações realizadas fora do mercado bursátil.

• Heranças ou doações recebidas em adiantamento de legítima.

• Rendimentos de títulos e valores mobiliários incentivados, como LCI, CRI, CRA, LCA, FII, FIAGRO, debêntures de infraestrutura, entre outros.

• Indenizações por danos morais e patrimoniais (excluindo-se, contudo, lucros cessantes), bem como proventos de aposentadoria ou pensão por moléstia grave.

• Rendimentos de caderneta de poupança.

• Lucros e dividendos relativos a resultados apurados até 31 de dezembro de 2025, desde que sua distribuição seja deliberada até 31/12/2025 e o pagamento ocorra até 31/12/2028.

As alíquotas do IRPFM são progressivas, variando de 0% a 10% para rendas anuais entre R$ 600.000 e R$ 1.200.000. Para rendimentos anuais a partir de R$ 1.200.000, aplica-se uma alíquota fixa de 10% sobre a base de cálculo total.

II.C – O MECANISMO DE APURAÇÃO E O REDUTOR DE TRIBUTAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA

A apuração do saldo do IRPFM a pagar funciona como um ajuste final na DIRPF. Do valor do imposto mínimo calculado, o contribuinte poderá deduzir uma série de créditos, como o IRPF já devido na declaração (sobre salários, por exemplo), o IRRF retido sobre aplicações financeiras e o IRPF pago sobre lucros e investimentos no exterior.

Um dos conceitos mais importantes introduzidos é o “Redutor de tributação da pessoa jurídica”. Sua finalidade é mitigar a dupla tributação econômica (na empresa e no sócio). Este mecanismo garante que a soma da alíquota efetiva de IRPJ/CSLL da pessoa jurídica com a alíquota do IRPFM incidente sobre os dividendos distribuídos por ela não ultrapasse a alíquota nominal corporativa, que é de:

• 34% para empresas em geral.

• 40% para pessoas jurídicas de seguros privados.

• 45% para instituições financeiras.

III – PONTOS DE CONTROVÉRSIA, LACUNAS E POTENCIAIS DISCUSSÕES JUDICIAIS

A decisão do Senado de aprovar o texto da Câmara sem ajustes de mérito perpetuou diversas incertezas e falhas técnicas que abrirão margem para discussões nos próximos anos.

III.A – A TRIBUTAÇÃO DO “ESTOQUE” DE LUCROS ACUMULADOS

A regra de transição para os lucros apurados até 31 de dezembro de 2025 é um dos pontos mais críticos. Para que a isenção seja garantida, a lei impõe duas exigências cumulativas:

1. A distribuição dos lucros deve ser formalmente deliberada em ata até 31 de dezembro de 2025.

2. O pagamento deve ocorrer nos termos exatos do ato de aprovação, sendo que o prazo limite para o pagamento é o final do exercício de 2028.

Essa disposição cria um conflito entre a norma fiscal e a legislação societária, sendo particularmente sensível para companhias abertas. Além disso, a imposição de condições retroativas cria uma tese robusta para contestação judicial fundamentada na ofensa ao direito adquirido e ao princípio da irretroatividade tributária.

III.B – COMPLEXIDADES OPERACIONAIS E OMISSÕES RELEVANTES

1. OPERACIONALIZAÇÃO DO IRPFM E DO REDUTOR: A lei não esclarece como o sistema da DIRPF realizará o cálculo automático do redutor, nem como serão tratados os efeitos de autuações fiscais retroativas.

2. IMPACTOS INDIRETOS SOBRE INCENTIVOS FISCAIS: A sistemática do IRPFM pode, na prática, anular benefícios fiscais concedidos a pessoas jurídicas. A carga aliviada no nível corporativo pode ser transferida para o sócio pessoa física via IRPFM, frustrando a política fiscal original.

3. OMISSÕES NA LISTA DE EXCLUSÕES DO IRPFM: A lei falha em não excluir rendimentos importantes, o que pode gerar bitributação ou a tributação de verbas indenizatórias, como:

   • Variação cambial sobre lucros de controladas no exterior.

   • Doações que afetam a “parte disponível” do patrimônio (a lei só cita adiantamento de legítima).

   • Indenizações de seguros de vida (permanecem em zona de incerteza jurídica).

IV – RECOMENDAÇÕES E PLANEJAMENTO IMEDIATO (ATÉ 31/12/2025)

A regra de transição cria uma clara “janela de oportunidade”. A reação do mercado confirma essa percepção, com empresas de capital aberto como Petrobras, Axia (ex-Eletrobras) e Vulcabras já anunciando a antecipação da distribuição de dividendos.

Recomendações urgentes e acionáveis:

• Realizar o levantamento de balanços intermediários para apurar com precisão todos os lucros acumulados até o final de 2025.

• Convocar Reunião de Sócios ou Assembleia de Acionistas impreterivelmente antes de 31 de dezembro de 2025.

• Deliberar formalmente a distribuição da totalidade dos lucros, estipulando um cronograma de pagamento compatível com a nova legislação para garantir a isenção.

• Avaliar a estrutura societária e a saúde financeira da empresa para assegurar que a distribuição deliberada seja exequível.

V – CONCLUSÃO

O Projeto de Lei nº 1.087/2025 encerra a era da isenção sobre dividendos no Brasil e introduz um sistema de tributação mínima de alta complexidade. A nova legislação, embora vise maior justiça fiscal, o faz por meio de um arcabouço técnico que deixa margem para significativa insegurança jurídica.

Reforçamos a urgência para que ajam de forma proativa até 31 de dezembro de 2025. A adoção das medidas de planejamento sugeridas é uma necessidade para a preservação de patrimônio frente a um cenário fiscal que se tornará irrevogavelmente mais oneroso e complexo a partir de 2026.